不小心缩小掉进女生的午饭里花10亿买德国“不小心缩小掉进女生的午饭里泛半导体”资产，却被深交所“暂缓审议”！A股光伏设备巨头跌停，市值蒸发60亿，此前曾2个月大涨超200%_ZAKER新闻
花10亿买德国“不小心缩小掉进女生的午饭里泛半导体”资产，却被深交所“暂缓审议”！A股光伏设备巨头跌停，市值蒸发60亿，此前曾2个月大涨超200%_ZAKER新闻
2023年7月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在四川考察时指出，四川要发挥高校和科研机构众多、创新人才集聚的优势和产业体系较为完善、产业基础雄厚的优势，在科技创新和科技成果转化上同时发力。
A 股光伏设备巨头罗博特科（300757.SZ）延绵多年的重大资产重组，被深交所 " 暂缓审议 "。作为 " 并购六条 " 后的首单海外并购重组，此案例因标的资产的高增值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。1 月 5 日晚，罗博特科披露，于 1 月 3 日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为：暂缓审议。深交所并购重组审核委员会指出交易存在关联性、定价公允性等疑问，要求公司进一步核实并披露相关情况。1 月 6 日，罗博特科低开 18%，午后更是直接 20cm 跌停，市值蒸发超 60 亿元。此前，罗博特科曾在 9 月初到 11 月初 2 个月时间内股价从 70 元左右一路飙升至超过 230 元，涨幅超 200%。罗博特科筹划重大资产重组2024 年 12 月 25 日晚，罗博特科披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克）81.18% 股权。同时，公司拟以支付现金方式购买 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 6.97% 股权，交易价格约为 10.12 亿元。简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克 81.18% 股权、目标公司 6.97% 股权，从而间接控制德国经营实体 FSG 和 FAG 各 100% 股权。公司公告显示，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次标的资产最终交易价格为 10.12 亿元，其中，发行股份支付对价 3.84 亿元，现金支付对价 6.28 亿元。罗博特科披露的信息显示，ficonTEC 是一家专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。于评估基准日（2023 年 4 月 30 日），斐控泰克所有者权益账面值为 9.92 亿元，评估值 11.41 亿元，评估增值 1.5 亿元，增值率 15.07%。FSG 和 FAG 的所有者权益账面值为 159.76 万欧元，评估值为 1.6 亿欧元，评估增值 1.58 亿欧元，增值率为 9915.09%。罗博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司 " 清洁能源 + 泛半导体 " 双轮驱动的发展规划。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100% 股权。最新财报显示，2023 年前三季度，罗博特科实现营业总收入 10.16 亿元，同比下降 5.93%，净利润 7117.96 万元，同比增长 119.93%，基本每股收益为 0.46 元。期末资产总计为 24.19 亿元，应收账款为 3.92 亿元；经营活动产生的现金流量净额为 -3.75 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为 5.72 亿元。深交所：交易是否存在关联性？定价是否公允？据深交所网站消息，深交所并购重组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议于 2025 年 1 月 3 日召开，审议结果显示，罗博特科发行股份购买资产暂缓审议。重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次交易的关联性。根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019 年 9 月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。2020 年，罗博特科收购斐控晶微 100% 股权，通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82% 股权。斐控泰克目前通过境外 SPV 持有目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克 81.18% 股权、FSG 和 FAG 各 6.97% 股权。重组委要求罗博特科说明，上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。重组委同时关注本次交易定价的公允性，要求上市公司说明目标公司评估增值率较高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。在此之前，罗博特科曾提示交易可能终止的风险，以及目标公司评估增值率较高的风险。于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者权益账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160,000.00 千欧元，评估增值率为 9915.09%。ficonTEC 2023 年度实现盈利，期末净资产相应增加，对应增值率下降为 2724.70%；2024 年 1 — 7 月出现亏损，以期末净资产计算的增值率变化为 6357.08%；2024 年全年预计实现盈利 479.32 万欧元，对应增值率为 1430.00%。由于目标公司所有者权益规模较小，导致评估增值率较高且各期末变动幅度较大。与此同时，本次交易存在未设置业绩补偿机制的风险。罗博特科解释称，本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。罗博特科在公告中表示，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。每经评论：" 暂缓审议 " 是监管层对市场健康发展的重要保护措施对此，《每日经济新闻》评论员指出，从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前已经开始涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。这前后是否存在 " 一揽子交易 "，成为深交所并购重组审核委员会重点关注的焦点之一。如果罗博特科或其实际控制人通过间接方式早已对斐控泰克或目标公司实现控制，此次重组则可能是为了规避监管或提升交易评估价值，这无疑会对市场公平性提出挑战。上市公司应就是否存在相关安排明确回应监管关切，确保交易过程的透明与合规。此外，目标资产的高评估增值率也引发了市场对定价公允性的担忧。从公告来看，标的资产的增值率一度高达 9000% 以上，尽管随后有所下降，但其合理性仍需要进一步论证。对于这样一笔金额巨大（10.12 亿元）的交易，如果上市公司无法清晰解释评估增值的依据，将难以让投资者放心。更重要的是，目标公司此前盈利不稳定，未来经营存在较大不确定性，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不可忽视。在这一背景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对市场健康发展的重要保护措施。一方面，这体现了对高风险跨境交易的严格把控，避免上市公司因为盲目扩张或资本运作导致财务风险；另一方面，也为市场传递了明确的监管信号，敦促企业在并购过程中注重合规与价值创造。对于罗博特科而言，跨界并购可以为企业发展注入新动能，但应充分评估交易的可行性与潜在风险。仅凭交易对象的国际声誉及其与合作伙伴的关系，无法保证并购后的成功整合。投资者则需理性看待此次交易所带来的影响。尽管罗博特科目前集 " 芯片半导体 "" 算力 " 等热门概念于一身，但概念无法代替实际经营成果。未来的重组推进过程中，公司能否妥善解决监管关注的关键问题，将成为决定交易成败的关键。（文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）编辑|||段炼 盖源源 杜恒峰校对 |何小桃封面图片：视觉中国（图文无关）每日经济新闻综合自上市公司公告、中国基金报、证券时报、中国经济网、每经网、公开资料等koa12jJid0DL9adK+CJ1DK2K393LKASDad
编辑:黄强辉
TOP1热点：美国篮球队巴黎奥运会期间都住在一家未公开的豪华酒店，为何美国篮球队不像其他运动员一样都住在奥运村？
中国驻英国使馆发言人强调，在乌克兰问题上，中国的立场是劝和促谈，坚定不移，一以贯之。为此，中国和巴西最近联名发表了关于推动政治解决乌克兰危机的“六点共识”，强调遵守局势降温三原则，即战场不外溢、战事不升级、各方不拱火，同时呼吁各方坚持对话谈判、加大人道主义援助、反对使用核武器、反对攻击核电站、维护全球产业链供应链稳定等。。
第三，新的台行政机构刚上路，即遇上立法机构改革风暴，尚无亮丽表现。再加上若干“部会”状况不少，屡成媒体议论焦点，如台内务主管部门、经济主管部门、“海委会”等。
TOP2热点：有人说柳永词的格局小，净是些男女缠绵儿女情长，该怎么反驳？
上述两起事件，引起了一些企业人士的担忧。这些担忧包括是否存在全国性查税，不少企业担忧如果倒查多年需要补税，这对于经营困难的当下无疑是“雪上加霜”。
TOP3热点：不想擦防晒霜，戴帽子、打伞、防晒衣也能起到同样防晒效果吗？78M-78隐藏通道2
“积极管理你的核心业务，这真是一剂难吃的药。我们有很多艰苦的工作要做。”墨菲表示，虽然底特律汽车制造商需要重新思考在中国的经营方式，但美国电动汽车领导者特斯拉的情况略有不同，与传统的底特律汽车制造商相比，特斯拉在电动汽车零部件方面拥有大约1.7万美元的成本优势，这有助于该公司在中国市场的发展，使其有“更大的发展空间”。（汪品植）
依据有关规定，经中央纪委常委会会议研究并报中共中央批准，决定给予钟自然开除党籍处分；按规定取消其享受的待遇；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉，所涉财物一并移送。
TOP4热点：没赶上火车能退票吗？98精产国品一二三产区区
数据显示，免签对入境游的促进效果显著。春秋旅游副总经理周卫红此前表示，自中国对多国单方面免签以来，对入境游市场起到积极的推动作用，让来自更多客源地的境外游客能够以更便捷的方式来到中国。
数据显示，免签对入境游的促进效果显著。春秋旅游副总经理周卫红此前表示，自中国对多国单方面免签以来，对入境游市场起到积极的推动作用，让来自更多客源地的境外游客能够以更便捷的方式来到中国。
TOP5热点：在消费电子领域，中国品牌有哪些「世界领先」的技术？柴火垛里的疯狂55集
“积极管理你的核心业务，这真是一剂难吃的药。我们有很多艰苦的工作要做。”墨菲表示，虽然底特律汽车制造商需要重新思考在中国的经营方式，但美国电动汽车领导者特斯拉的情况略有不同，与传统的底特律汽车制造商相比，特斯拉在电动汽车零部件方面拥有大约1.7万美元的成本优势，这有助于该公司在中国市场的发展，使其有“更大的发展空间”。（汪品植）
公开资料显示，陈政高，男，汉族，1952年3月生，辽宁海城人，1970年12月参加工作，东北财经大学金融系货币银行学专业毕业，经济学硕士，系十七届中央候补委员、十八届中央委员。
TOP6热点：各位如何理解谋士以身入局，举棋胜天半子？是谁给你开的花苞啊诗爸爸
据最新气象资料分析，21日前河南省将仍以高温天气为主，不过每天的高温影响范围和强度会有不同。预计16日东南部，18日北部、东部、南部，19日北部、东部，21日北中部、西南部最高气温将达37到39℃，局部超过40℃。
2018年自然资源部成立后，钟自然任自然资源部党组成员，中国地质调查局局长、党组书记。直至2022年9月卸任。今年1月2日，即2024年首个工作日，其官宣被查。
TOP7热点：目前巴塞罗那和皇家马德里的差距有多大?男朋友咬我的小兔子头会发炎吗
第一，台内务问题难解。近期“在野”党主导的台立法机构改革行动，造成“朝野”关系紧张、立法机构议事冲突频传；台行政机构提复议案让行政和立法冲突浮上台面，政党纷纷走上街头诉诸群众，政局动荡、人心不安。
第一，台内务问题难解。近期“在野”党主导的台立法机构改革行动，造成“朝野”关系紧张、立法机构议事冲突频传；台行政机构提复议案让行政和立法冲突浮上台面，政党纷纷走上街头诉诸群众，政局动荡、人心不安。
TOP8热点：如何理解《原神》5.0 版本新增的「捕获明光」机制？TOBE48XXHD
钟自然严重违反党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律和生活纪律，构成严重职务违法并涉嫌受贿、故意泄露国家秘密犯罪，且在党的十八大后不收敛、不收手，性质严重，影响恶劣，应予严肃处理。
TOP9热点：既渴望又害怕，为什么我会害怕接近喜欢的人？总出现「完美才值得被爱，而我不完美」这类念头怎么办？按一下可以透视衣服的壁纸资源包
6月21日，中央纪委国家监委发布消息，自然资源部原党组成员，中国地质调查局原党组书记、局长钟自然被开除党籍，涉嫌受贿、故意泄露国家秘密犯罪问题移送检察机关依法审查起诉。
TOP10热点：准大一新生马上要参加军训了，求问问过来人有哪些必备的军训好物？日日承欢NP
世界经济论坛官网17日刊文称，中国已成为全球最大的电动汽车市场，中国车企生产的电动汽车占全球电动汽车总产量的一半以上。而在这一市场上，墨菲和其他分析师认为，美国车企当下很难抵挡中国自主品牌的实力。墨菲说，消费者现在对中国自主品牌的“忠诚度”很强，尤其是在美国对中国电动汽车征收超过100%的关税后，这种“忠诚度”可能会变得更加强烈。
博汇股份被要求补税5亿元，则是因为公司生产的重芳烃衍生品被税务部门认定需要按照重芳烃缴纳消费税，博汇股份对此不认同，最终是否补税、如何补税等仍有待税企双方良性沟通。