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编辑何先锋责任编辑魏孔明
上市公司变更实控人一般有两种方式，一是协议转让，二是定向增发，虽然都能实现换老板的目的，但这两种方式差别巨大。主要有两点。一是钱的归属不同。协议转让是原实控人把自己的股权直接卖给接盘方，收钱的是原实控人。定向增发则是公司发行新的股份，然后再把新的股份卖给接盘方，收钱的是上市公司。二是对其他股东的影响不同。协议转让是原有股权的传递，不管最终落到谁的手上，其它股东的权益始终不变。定向增发是把公司股本总量变大了，也就稀释了其它股东的权益。基于这两点巨大的差异，如果从有利于大多数股东的利益出发，上市公司换老板该用什么样的变更方式，就应该按照这样的原则。如果上市公司状态很好，应该用协议转让，因为上市公司并不需要钱，而增发稀释股权后会摊薄原有股东的收益。反之，则应该用定向增发，因为状态不好的公司很需要钱，同时，新的股东入场后能分摊原有股东的风险。不过，现实往往与此相反，好公司哪个老板都舍不得走，所以，只有状态不好的公司老板才会想要逃离，而逃离的方式往往都是通过协议转让直接套现。当然，趋利是人的本性，逃离也就逃离了，按照证券市场的游戏规则，这叫股权的合法流动，都是被允许的。但让股民受不了的是，那些贪婪的实控人们得了财却还要卖乖，硬把自己的套现逃离标榜为对上市公司的别样援救。比如A老板，他说套现股权是为了给上市公司引入新的战投，增强公司的资金能力和业务竞争力。比如B老板，他说套现股权是为了降低实控人股权质押风险，从而提高上市公司控制权的稳定性。比如C老板，他说套现股权是为了避免集中化，实现优化公司股权结构、引导公司治理结构走向良性发展。说得都很好，听起来也都很有道理，但一个个套现逃离之后，股民却并没看到资金在哪里，竞争力提升在哪里，治理结构优化又在哪里。而这些冠冕堂皇的公告，却化作了 大A股民不断积攒的怨怒。当然，也还是有干净离场的，没有冠冕堂皇的借口，也没有往自己兜里揣钱，新东家的钱都进了上市公司账户，成为股民新的希望。近日，上市公司城地香江宣布，将向国务院国资委旗下企业中电智算定向增发1.39亿股，发行完成后，中电智算将成为新的控股股东。如前所说，换老板的上市公司大多是状态不好的，城地香江过去三年累计扣非亏损12亿，原实控人谢晓东、卢静芳已经自感无力回天了。但走归走，至少没有私人套现股权，用的是纯定向增发的方式，国资的7亿现金认购款全部入公账，而实控人夫妇则分文不取。实控人干净地离场，上市公司摇身一变成央企，这都不涨停就没有天理了，可以肯定，城地香江的3.3万股民这下要吃撑了。而值得一提的是，如果把时间往回拨21年，城地香江最早的前身上海宜鑫市政基础有限公司原本就是地方国企，绕了一圈回来如今升级成了中央国企。1997年，江苏宜兴市与上海嘉定区合资成立了上海宜鑫市政基础有限公司，主营地基与基础工程设计、施工。不过这却是一家没有施工资质的公司，2001年，随着国家对建筑类企业资质的管控加强，不得不寻求公司出售。谢晓东就是江苏宜兴人，彼时就职于中国对外建设总公司上海分公司当项目经理，早有下海单干的想法，于是抛出了收购请求。谢晓东与上海宜鑫达成的收购前提是，要先帮上海宜鑫拿到施工资质。这个收购协约，如果现在来看很奇怪，你公司本来就要卖，卖之前你却还让对方以拿到施工资质为前提。实际上，这正是当时国有企业改制环境的一个映射，国企变民营，弄不好就有会被扣上资产流失的帽子。让谢晓东以拿到施工资质为前提，这是为了证明接盘方的实力，要让大家看到，不卖给对方，企业就没法生存下去。2003年，条件达成，谢晓东拿下了上海宜鑫，而这个名字一直沿用到2009年才更名为上海城地建设发展有限公司。然后2016年，登陆上交所成为第一家以地下工程为主业的建筑类主板上市公司，简称“城地股份”。随着房地产的调控加剧，城地股份生意越来越难做，谢晓东于是萌生了转型的想法，2019年收购了主营IDC服务的香江科技，公司更名为现在的“城地香江”。之后逐渐缩小地下工程业务，IDC服务业务的比重则越来越大，到2023年，地下工程业务已经几乎没有了。IDC虽然比地下工程高大上，但技术要求也更高。根据城地香江年报对主营业务的描述：“数据中心投资及运营等服务；数据中心相关设备生产制造及销售；数据中心系统集成。”说是IDC全生命周期服务，但“全”还有另一个意思，啥都会，啥都不精，这对于技术密集型的IDC领域来说，显然不是好事。总体来看，我国IDC其实已经供过于求了，行业已经来到了转折点，需要从规模为主向超大、低能耗、绿色发展转型。这就像曾经的钢铁、水泥、煤炭行业一样，小的、落后的就该退出历史舞台了，或者融入到更大的阵营。就IDC当前的格局而言，接盘方中电智算的母公司中国能建集团就是大阵营之一，城地香江是真的抱上大腿了。从A股的并购史来看，国务院国资委直接收购民营企业是比较少见的，用股民的话说，这是“免考”加入了公务员队伍。其实，此前谢晓东、卢静芳夫妇就已经减持过了，谢晓东套现了1.68亿，卢静芳套现了2700万，合计1.95亿。知足常乐，如今碰上如此千载难逢的“考公”机会，谢晓东、卢静芳当然干净地让位。koa12jJid0DL9adK+CJ1DK2K393LKASDad
编辑:谭平山
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