国际现场-"班主任让我C1节课怎么办"-14连板，却传出“退班主任让我C1节课怎么办市”风波，葫芦里卖的什么药？

14连板，却传出“退班主任让我C1节课怎么办市”风波，葫芦里卖的什么药？

新华社澳门7月18日电（记者李寒芳）澳门特区行政长官贺一诚18日表示，2023年是澳门经济发展关键的一年。为做好经济适度多元发展的“必做题”，特区政府在努力巩固复苏基础的同时，正坚持不懈地采取“1+4”适度多元发展策略，优化产业结构，为澳门发展注入新动力。

都是戏码！最近A股不少公司，不管业绩如何，只要沾上“并购重组”的新闻，股价一飞冲天，甚至成倍翻早就不是什么稀奇事了，但刚刚经历了一场疯狂的涨停盛宴，隔手就传出“退市”的风波，这样的“骚操作”你见过么？最近的一家高连板公司，就遭遇了这样的“帽子戏法”！连板后两月有余，传出退市消息 1月14日晚间，松发股份公告称，公司基于2024年度业绩预告，预计在2024年年报披露后被实施退市风险警示，证券简称前将被冠以*ST字样。当然“实施退市风险警示”只是“警示”，距离真正退市或许还差着十万八千里，更何况公司携此前“14连涨”之余威，现在就传出退市的消息，着实让人难以相信！此前，松发股份发布筹划重大资产重组消息后连获14个涨停。去年11月5日更是创下了54.53元的高点，此后虽然有所回调，但依然在可控范围内，并没有像有些妖股那样“昙花一现”！股价大涨后，松发股份的股东人数去年四季度大幅增加71.84%，不过，今年以来又大幅减少25.01%，最新为6535户。在A股公司中并不算多，也符合公司的体量。什么重大资产重组消息呢？此前，松发股份筹划“蛇吞象”式的重大资产重组：10月17日松发股份公告，拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式，获得恒力重工集团有限公司（恒力重工）100%的股权。同时，公司计划自10月17日开市起复牌。当时公告还表示，公司借助上述交易，将实现对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。正是这条“重磅炸弹”，使得松发股份的股票此后一路凯歌！之前14个涨停，起因于并购重组，而此番传出“退市”风险，则因利润预期——公司陷入了亏损的境地！根据最新公告，经公司财务部门初步测算，预计2024年度归母净利润为-8700万～-6225万元，扣非后净利润为-8862万～-6341万元。同时预计2024年度营业收入为2.54亿～2.95亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2.52亿～2.93亿元。松发股份公告称，若公司2024年度经审计的扣非后净利润和营业收入触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，公司将在2024年年报披露后被实施退市风险警示，证券简称前被冠以*ST字样。那么松发股份究竟触犯了哪一条呢？《股票上市规则》列示的上市公司被实施退市风险警示的情形包括：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元。这样看来，松发股份2024年净利润为负已经没有挽回余地，关键是营业收入上，目前距离《股票上市规则》所规定的3亿元营收“红线”还有一定差距，也难怪公司在这个时间点上，“不合时宜”地发退市风险警示预期！股票一路高歌，并没有改变公司的基本经营情况，那么公司究竟为什么会亏损呢？既然主业已经亏损，又为什么还要挖空心思去搞并购重组呢？对公司背景的探究可以发现，所谓“并购重组”其实又是一场“左手倒右手”的资本游戏，还是脱不开幕后大老板的资本操作！亏损搞并购，其实是戏码？先来看看松发股份为何亏损。根据公告，松发股份在业绩预告中给出两方面原因，包括主业拓展不力和经营成本上升。一是松发股份面向的国际市场仍然低迷，新开拓客户尚未形成销售规模，以及国内电商低价竞争压缩产品利润等。二是松发股份的主要原材料为天然气，其价格在2024年略有上升。此外，工人工资的增长增加了成本。资料表明，松发股份主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品，2015年在上交所主板挂牌上市。2018年，化纤巨头恒力集团斥资8.2亿元取得松发股份控制权——虽然这点钱对恒力集团而言毛毛雨，但是不是跨界有点大？近些年来，公司的经营一直不太景气，2021年、2022年、2023年及2024年前三季度的归母净利润均为负值：2021年-2023年，公司营业收入分别为4.03亿元、2.71亿元和2.06亿元；归母净利润分别为-3.09亿元、-1.71亿元和-1.17亿元。今年前三季度，继续亏损6031万元。而此次松发股份计划收购的恒力重工，其实是恒力集团旗下的核心产业——造船！而恒力之所以推动此项并购，也是“醉翁之意不在酒”：推动自家的优质资产上市！资料显示，恒力重工成立于2022年7月，是恒力系旗下的年轻成员。是恒力集团有限公司跨行业挺进船舶制造业的主要载体，重点发展船舶建造、海洋工程、发动机、精密铸造等板块。其中造船，是恒力重工的核心产业：创立不久，即出资21.1亿元，拍下闲置十年之久的原韩国企业STX大连造船名下资产，借此跨入船舶制造行业。目前，恒力重工新接订单量位居全球前十，2025年到2027年，以扣非后净利润为基数的业绩承诺金额不低于48亿元。恒力重工的这一业绩承诺，来源于目前造船业的“大干快上”：据 Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023年恒力重工新接订单399.40万载重吨，位居中国第六、全球第九，而前八在造船上有着更加丰富的经验。今年前三季度，该公司生产船舶2艘、交付2艘，据国际船舶网，正式启动运营仅一年多，恒力重工手持订单70艘，交付期已排至2027年。虽然接到更多订单，恒力重工近年来的业绩表现一般，主要还是和猪周期类似的“船周期”所赐：造船业和养猪业一样，也有着明显的行业景气周期，猪周期通常为3-5年，造船业的周期则要长得多，平均周期将近10年。要知道，2022年、2023年、2024年前三季度，恒力重工的净利润分别为-2610.84万元、113.71万元、1.34亿元。2022年和2023年两年，恒力重工资产负债率分别高达92.9%、91.3%。到了2024年，恒力重工的负债情况才有所好转：根据2024年9月30日的财务数据，其总资产为122.77亿元，负债91.67亿元，负债率高达74.67%。造船业务目前仍处于大规模投入阶段，资金需求极大。恒力重工业绩情况图片来源：财报交易完成后，松发股份的主营业务将从原先的陶瓷制品变为造船业，成为A股民营造船第一股。需要注意的是，此次交易中，松发股份还需要新增股本8.93亿股，重组后总股本将变为10.17亿股。以最新股价40.4元/股来算，松发股份重组后的总市值将超过400亿元。而基于评估基准日2024年9月30日的评估结论，恒力重工净资产账面价值为29.9亿元，股东全部权益评估价值为80亿元。不过松发股份的流动资金似乎有些紧张：截至今年三季度，松发股份短期流动资产仅有2.91亿元，半数以上是变现周期较长的存货。同时，公司流动负债则达到5.07亿元，半数以上由其他应付款构成。此外，这91.67亿元的负债当中，73.3亿元为流动负债，占比接近80%。这一巨额负担无疑给公司带来了巨大的财务压力，造船行业本身回款周期较长，公司若要应对短期资金需求，显然需要更多外部融资支持。而上市，无疑是融资的一条“捷径”！一拍两合，各取所需或许有财友问：恒力重工为何不单独上市？其实很简单：恒力重工成立于2022年7月。满打满算不过2年半时间，根本无法满足A股IPO企业需要“依法设立且持续经营三年以上”的硬性要求，只能采取这种“曲线救国”途径！公告显示，本次恒力重工借壳松发股份上市，恒力重工的整体估值为80亿，将置出松发股份原有全部的日用陶瓷相关业务（估值5个亿），差额部分通过按10.16元/股的价格发行股份支付，并配套募集50亿元，无疑可以解决恒力重工很大一笔资金需求。根据公告，此次配套募资的50亿元，将有40亿元被投入到造船主业，其中有35亿元被投入恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造项目，有5亿元被投入恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目(一期)。但上述两个项目的总投资额超87亿元。这也意味着至少还有47亿元的资金缺口。事实上，在收购恒力重工100%股权之前，松发股份自上市以来已经历三次重组，重组标的分别为教育产业（2016年的精锐教育）计算机信息技术产业、以及储能锂电池业务等新兴领域，但最终未能完成！仅仅以恒力入主松发后的2023年为例，该年6月，松发股份曾筹划以支付现金的方式购买安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，将在原有陶瓷业务上叠加储能锂电池业务，但这场跨界在四个月后终止。而此次收购的恒力重工属于船舶及高端装备制造重工业领域。按照官方公告，“交易方式及控制权影响亦与前三次不同，交易前后上市公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致控制权变更，交易结构稳定，亦不构成借壳上市”。虽然不构成借壳上市，但这笔“左手倒右手”一旦收购成功，则可能带来公司股权结构的改变，进而触发监管方面的问题！根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%，即非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。而进一步的调查表明，此次交易后，松发股份实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%，几乎触及上市条件的“警戒线”。具体说来，本次交易前，松发股份总股本为12416.88万股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行73752.85万股股份。那么交易如果真能完成，公司的股权结构将如何变化，是否会触发监管上的“禁区”呢？据中国经营报，《重组草案》显示，在本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团将分别持有松发股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份，距离监管要求的“90%”已经非常接近！松发股份方面同样表示，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为了规避风险，“作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后，在松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内，辞任上市公司职位”。尾声松发股份之所以抛出“退市”风险，是因为其利润可能触发红线，而与恒力重工的并购，其实更多时候是一场资本的重新洗牌，可能还加上筹措资金的考量，但还需要监管批准。那么恒力究竟能否达到目的呢？且让我们拭目以待~免责声明（上下滑动查看全部）任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，投资人须对任何自主决定的投资行为负责。另，本文中的任何观点、分析及预测不构成对阅读者任何形式的投资建议，亦不对因使用本文内容所引发的直接或间接损失负任何责任。投资有风险，过往业绩不预示未来表现。财经下午茶力求文章所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等。本文仅代表作者本人观点。

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编辑:张国柱

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王沪宁表示，习近平经济思想和习近平总书记关于做好当前经济工作的重要论述，是指导做好新时代经济工作的根本遵循，要认真学习领会、抓好贯彻落实，全面、辩证、长远地看待我国经济形势，高质量完成全年经济发展目标任务。人民政协要坚持围绕中心、服务大局，牢牢把握推动高质量发展的着力点，为推动我国经济发展行稳致远献计出力。。