环保快讯-"日本最大但的人文体艺术"-单月十位保代遭通报批评创新高，现场督导揭海宏液压日本最大但的人文体艺术IPO失败之路

单月十位保代遭通报批评创新高，现场督导揭海宏液压日本最大但的人文体艺术IPO失败之路

截至发稿时，股东大会仍在进行中。

导读：作为海宏液压此次创业板IPO的保荐代表人，来自西南证券的两名保荐代表人——孔辉焕、郭蒙蒙亦被予以了通报批评。需要指出的是，仅2014年12月以来，就已经有十名保荐代表人因在保荐IPO过程中的执业违规遭到了监管层的通报批评。这也创了自注册制改革以来，单月遭受通报批评的保荐代表人的数量新高。本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发作者：赵擎@北京编辑：翟睿@北京九个月前，当浙江海宏液压科技股份有限公司（下称“海宏液压”）突然以主动撤回上市申请的方式终止其已进行了数月审核的IPO时，还是颇让人觉得意外的。毕竟，在海宏液压选择从A股市场“逃单”之时，其刚刚已经完成了来自深交所的第三轮问询。但凡了解注册制下IPO审核流程的人应该都清楚，此刻的海宏液压如果不出意外的话，接下来便将进入落实审核中心意见函的流程，旋即就会获得走上交易所上市委会议受审的机会。但意外总比明天先到。海宏液压还是没有等来其IPO上会的那一天。2024年12月27日，随着深交所一系列最新自律监管处罚文件的下发，海宏液压IPO遭败的背后故事被揭——遭遇深交所现场督导的狙击。海宏液压是一家专业从事液压阀研发、生产及销售的国家高新技术企业。其在向深交所提交的上市申请文件中称自己经过二十余年的技术积累和自主创新，现已成为我国液压阀产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的液压元件制造企业之一。2023年6月20日，在西南证券的保荐下，海宏液压向深交所递交了创业板上市申请并获得受理。最初的IPO审核之路，海宏液压可谓走得一帆风顺。仅用了半年多时间便完成了来自深交所的三轮前期审核问询。但就在外界以为海宏液压即将迎来上会受审的时间窗口之时，其上市之路被戛然叫停。原本按照海宏液压此次创业板的上市计划，其欲通过发行不超过3462万新股以募集6亿资金投向“年产63.33万件液压阀建设”、“年产1000吨液压铸造件技术改造”和“企业研究院升级建设”等三大项目和补充流动资金。这实际上也不是海宏液压首次与国内资本市场的接触。在2022年4月，全国股转系统就已经核准海宏液压在新三板挂牌并公开转让，由此，海宏液压也成为了一家地地道道的公众企业。纵然在近年中得到了全国股转系统的认可，但身负“硬伤”的海宏液压在IPO的现场督导中还是败下阵来。如果单从海宏液压的经营业绩来看，其可谓是一家百分百符合创业板的高成长型企业。公开数据显示，在2020年至2023年上半年这三年一期中，海宏液压的营业收入可谓稳步增长，分别录得4.08亿、5.42亿、5.49亿和3.31亿，对应的扣非净利润从2020年的2578.01万起步，一路飞速增长，在2021年实现9000万的突破后，在2022中顺利实现了过亿的超越。在深交所对海宏液压IPO的三次审核问询中，也多次追问其收入增长的合理性。海宏液压都信心满满地坦言“公司阀体铸件产品销量和销售额及其增长与下游客户需求一致，变动趋势具备合理性。”但对于拟IPO企业来说，所表现出业绩的优质仅是审核考察的一部分，更为重要的是在这一系列亮眼业绩的背后，信息披露的完备性、财务系统的合规性以及企业内控管理的有效性。“显然，海宏液压是在深交所对其完成第三轮问询后，发现仍有疑点没有解释清楚，故有针对性地对其提起了现场督导，也正是这一督导，导致了海宏液压此次上市的彻底失败。”一位来自于北京某中字头大型投行的资深保荐代表人告诉叩叩财经，事实上，类似海宏液压的情况已经并不少见，在过去几年中，铩羽于现场督导下的拟上市企业不胜枚举。据深交所最新发布的自律监管处罚显示，因海宏液压及相关时任企业负责人士因在申报上市过程中的违规给予通报批评的决定。同时，作为海宏液压此次创业板IPO的保荐代表人，来自西南证券的两名保荐代表人——孔辉焕、郭蒙蒙亦被予以了通报批评。需要指出的是，仅2014年12月以来，就已经有十名保荐代表人因在保荐IPO过程中的执业违规遭到了监管层的通报批评。这也创了自注册制改革以来，单月遭受通报批评的保荐代表人的数量新高。1）上市材料“信口开河”海宏液压此次的创业板上市的历程，可谓紧锣密鼓。2022年9月，刚刚才在新三板挂牌不到半年的它，便迫不及待地与西南证券签署了首次公开发行股票辅导协议，由此拉开了闯关A股IPO的序幕。2023年6月9日，经过近9个月的上市辅导，海宏液压终于获得了其所在地证监局的上市辅导验收通过。十余天后，海宏液压的名字终于顺利出现在了深交所创业板IPO待审的名单中。“上市的时间固然重要，但企业自身的‘内功’有没有修炼好，才是决定一家企业上市快慢的根本要素”，上述资深保荐代表人感叹称。于是乎，纵然进展紧凑，但海宏液压还是败在了自身的“内在修炼”的缺失上。据深交所最新发布的针对海宏液压及相关人士的通报批评决定称，经过深交所的现场督导，海宏液压IPO的主要问题集中在两大违规之处。首先，海宏液压对是否存在生产成本支出与研发支出混同等事项相关审核问询回复与实际情况不符。就海宏液压的研发支出异常的问题，实际上，在深交所对海宏液压IPO于2023年7月发出的首轮问询函中便已重点关注。根据海宏液压提交的IPO申报材料显示，在2020年至2022年的IPO报告期内，其研发费用分别为2291万、3179.22万和3626.59万，分别占当期营收比为5.61%、5.87%和6.61%。众所周知，研发费用的多寡与占比，往往直接关系到拟上市企业技术的创新性与先进性，而研发费用的指标也是创业板判定其是否符合板块上市属性的重要依据。单从数据上看，海宏液压的研发投入也的确是满足创业板上市的“创新性”要求的。然而，其研发费用率却明显高于同行可比公司。海宏液压认可并选择的同行可比公司在2020年至2022年中，平均研发费用率为3.97%、5.28%和6.20%。“如果研发费用偏离同行可比企业标准较大，交易所都会要求回复和合理性。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，但关键问题是，“不能信口开河”。正如上市资深保荐代表人所言，深交所在对海宏液压下发的IPO首轮问询中直接要求其回答“研发费用率高于可比公司的原因”，且要求“分析说明研发费用率高于可比公司的原因，是否存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”。有意思的是，在对深交所的首轮问询回复中，海宏液压用了洋洋洒洒大幅文字解释自己研发费用高企之故。海宏液压一边称“公司液压阀产品系列、型号繁多,应用领域广泛,需要不断地提升产品性能更新产品代次、提升产品定制化精度，同时为满足市场不断更新的需求开发新产品、提升技术水平，以保障公司在市场上的竞争力”。另一边又坦言，自己在IPO报告期内研发费用略高于同行平均水平的原因是“研发人员薪酬水平较高”、“报告期内公司研发材料逐年增长”。但在回应深交所的“是否存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”的质疑时，海宏液压则斩钉截铁地表示“公司不存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”。海宏液压称“公司建立《企业研究院内部管理制度》《企业研究院项目(课题)管理制度》《企业研发投入核算管理制度》《企业研究院科技项目财务管理制度》《新产品设计开发管理办法》企业研发人员培训管理制度》等与研发相关的内部控制制度，对研究院管理、研发项目费用的归集与核算、研发人员培训及培养等事项进行明确规定”，并且“报告期内，公司研发支出全部费用化，不存在资本化的情形。公司按照每个研发项目对应的实际支出归集研发费用，并在该科目下设的职工薪酬、材料投入等二级明细分别归集核算。”然而纵然巧舌如簧，在现实面前，都显得苍白而无力。据深交所称，经过其现场督导发现，海宏液压将生产相关的生产部、物控制造部等部门部分员工的薪酬计入研发费用，导致报告期内研发费用核算不准确。这与海宏液压对深交所的问询回复中称其“不存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”与实际情况不符。此外，深交所还现场督导后发现，海宏液压对多路阀产品的实际单位成本低于物料清单（BOM）成本合理性的解释说明的客观证据不足。除了在研发费用归集上“信口开河”误下结论外，在海宏液压最能拿得出的经营业绩上，也存在着“瑕疵”。这也是深交所通过现场督导后发现海宏液压的第二大违规之处，即海宏液压的收入确认等事项相关审核问询回复与实际情况不符，收入确认相关内部控制存在不规范情形。据海宏液压向深交所递交的招股说明书（申报稿）中披露以“取得与商品控制权转移相关的客户供应链门户系统确认信息、签字或盖章的验收单据等资料时确认收入”。但经过深交所现场督导发现，海宏液压部分客户收入确认时间与验收单日期不一致；同时对部分客户采用“T+N”方式进行收入确认，根据发货时点和运输时间以及客户通常的验收时间预估客户完成验收的时点，并据此确认收入。“招股说明书中相关信息披露与实际情况不符”，深交所直接指出，此外，在收入确认相关内部控制方面，发行人还存在部分收入细节测试样本中未见内部订单、签字、盖章以及日期等不规范情形。2）保荐机构及保荐人的难辞其咎此次海宏液压IPO带病闯关的事件，已经是2024年12月来第4例被监管惩处落地的上市违规案例。在海宏液压之前，福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）（详见叩叩财经相关报道《终止IPO注册近20个月，“前台”竟成专职研发人员的福特科“带病闯关上市”遭严惩：两护航其上市的保荐代表人也接遭上交所通报批评》）、河北英虎农业机械股份有限公司（下称“英虎农机”）（详见叩叩财经相关报道《IPO现场督导再显威，主动撤回主板上市申请近一年后，英虎机械A股铩羽之谜终揭：会计、财务内控皆不规范，前发审委员再遭通报批评！》）、上海恒业微晶材料科技股份有限公司（下称“恒业微晶”）（详见叩叩财经相关报道《现场检查揭恒业微晶IPO“六大”带病闯关上市“罪状”！深交所连发六份自律监管处罚措施敲响中介机构执业警钟》）、大庆华理生物科技股份有限公司（下称“华理生物”）（详见叩叩财经相关报道《终止IPO近一年后，华理生物上市铩羽之谜终揭背后：一个月内竟三遭监管层监管警示，民生证券投行保荐业务迎至暗时刻！》）等四家企业因在上市申报过程中分别因现场检查或现场督导出诸多问题而已先一步在近一个月内遭受通报批评。与前述三家先前一步受罚的“难兄难弟”类似，海宏液压及企业相关管理人员遭受通报批评后，作为海宏液压此次IPO的保荐机构——西南证券，也被采取书面警示的自律监管措施。当然，身为海宏液压此次IPO的保荐代表人，在“信口开河”似的监管问询回复和信息披露中，其责任更是“罪加一等”。在深交所对海宏液压IPO两名保荐人——孔辉焕、郭蒙蒙下发的通报批评中，认为其二人在保荐海宏液压的过程中，存在着四大履职尽责缺失的“违规问题”。除了“未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分核查”和“未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分核查”等涉及两大“信口开河”的“谎言”外。两位保荐人代表还“未对发行人关联方资金拆借予以充分核查”以及“对发行人现金分红合理性、资金流水的核查程序执行不到位”。原来，在此次海宏液压IPO报告期内，其存在向关联方大额拆出资金的情形,关联方将自发行人处拆借得到的资金主要用于支付土地出让款及偿还银行贷款，关联方偿还拆借资金及利息的具体来源之一为海宏液压实际控制人控制的企业大连远洲东涛房地产开发有限公司的预售房款。经过深交所现场督导发现，来自西南证券的两名保荐代表人对海宏液压关联方偿还拆借资金的资金来源不但核查不到位，且对海宏液压关联方拆借资金用途的核查不到位。在过去几年的IPO报告期中，海宏液压共进行三次现金分红。但经过深交所现场督导发现，西南证券及两名保荐代表人在“现金分红及资金流水核查程序”存在四大缺失。一是海宏液压部分董事收到分红款后，随后即转账给亲友，保荐代表人称相关转账主要为归还借款，但未获取相关借款凭证、还款流水记录或者购房凭证等核查证据或者仅以当事人归还借款为由而未进一步核查初始借款的资金流向。二是海宏液压的控股股东东昌工业（临海）有限公司（下称东昌工业）以及海宏液压的另两名法人股东收到的分红款却通过自然人朱某账户归集后，转给自然人郑某。保荐代表人却称因郑某已归还前述资金，未核查相关借款的资金流向。三是海宏液压实际控制人钱云冰与自然人张某、田某存在大额资金往来。而两名保荐代表人称已取得相关股权转让协议和借款协议等资料，但在保荐工作底稿中并未见对应核查底稿。同时，钱云冰存在通过微信大额转出资金的情况，保荐代表人虽已获取钱云冰微信转账记录，但该微信转账记录不完整。四是保荐代表人执行资金流水的核查程序中存在遗漏函证银行账户、未对发函收件地址及回函发件地址执行充分核查程序等问题。保荐代表人未严格按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要求核查发行人实际控制人、控股股东及关联方的资金流水，未对上述异常情形采取进一步的核查措施，实际执行的核查工作与披露的核查工作不符。此次负责海宏液压IPO保荐工作的两名来自西南证券的保荐代表人，依旧采取的是老代新的模式。其中，孔辉焕是目前西南证券保荐投行项目最多的保荐代表人了。在中国证券业协会公布的排名中，西南证券目前共有49名保荐代表人，其中，孔辉焕以成功保荐了11例投行项目成为了西南证券名副其实的“中流砥柱”。据叩叩财经获悉，孔辉焕进入券商行业时间不算长，其于2011年进入西南证券从一般证券业务做起，直到2016年其才正式注册为保荐代表人。2020年的颖泰嘉和新三板挂牌，算是孔辉焕独立保荐的首单首发项目。2021年于创业板上市的凯盛新材，则是孔辉焕护航成功的首例A股IPO。不过，海宏液压IPO也不是近一年来孔辉焕“撤否”失利的首单投行保荐案例。就在海宏液压此次IPO终止前的一个月，2024年2月19日，在北交所上市的昆明理工恒达科技股份有限公司撤回了其非公开增发的申请，该项目的保荐代表人之一即为孔辉焕。相对于孔辉焕，海宏液压IPO的另一名保荐代表人——郭蒙蒙则可谓是新人一枚。郭蒙蒙可谓“出师不利”。2022年9月，刚从中天国富加盟西南证券的郭蒙蒙，于2022年10月才正式注册为保荐代表人，不出意料的话，海宏液压也是她成为保荐代表人后“签字”保荐的首例。随着孔辉焕、郭蒙蒙二人被深交所通报批评，在过去不到一个月时间里，已经有十名来自三家券商的保荐代表人遭受到了这严苛的纪律处分。其他八位分别为，保荐福特科IPO的来自民生证券的苏永法、崔勇；保荐英虎农机IPO的来自德邦证券的马辉、吕宵楠保荐恒业微晶的来自民生证券的赵一明、冯韬；保荐华理生物的同样来自于民生证券的扶林、高强。虽然已经遭到了深交所通报批评，但目前海宏液压仍在新三板挂牌交易。在海宏液压IPO失败后，其已有多位高管人员选择了离职。据海宏液压公告称，2024 年 7 月 24 日收到副总经理池建伟递交的辞职报告，同一日还收到同样任职副总经理的王军递交的辞职报告。“如果海宏液压要想重启上市，按照目前的审核环境结合其自身特点，北交所或许是其最佳的选择。”上述资深保荐代表人认为。海宏液压之后还会有何资本计划？叩叩财经也将继续关注。（完）